Responsabilità Consiglio Amministrazione Spagna

Gestione del Consiglio di Amministrazione della Filiale spagnola

Nuovo regime di funzionamento del Consiglio di Amministrazione.

Apparentemente, l’incremento di adempimenti e di soggetti responsabili del funzionamento della Società sembrerebbe orientato alle società quotate, ma se analizziamo in profondità la riforma, possiamo arrivare alla conclusione che la Casa Madre in caso di filiale spagnola o il Socio con poteri decisionali, possono essere responsabili in solido della gestione di tale filiale, tranne che si dimostri che il Consiglio di Amministrazione della Società spagnola ha funzionato ragionevolmente a norma.

Il Consiglio ha la rappresentanza legale della Società, ma la legge spagnola attribuisce la responsabilità della gestione alla persona (sia individuale o giuridica) che eserciti, anche di fatto, le funzioni proprie di un Amministratore.

Questa premessa della legge spagnola, unita all’obbligo legale di riunione trimestrale del Consiglio, comporta la necessità di rendere realmente operativo il Consiglio di Amministrazione della filiale. In tali riunioni, non solo dovranno analizzarsi le questioni giornaliere che meritino un trattamento in tale sede, ma anche delegare in soggetti spagnoli le questioni che si devano soluzionare in loco (per esempio, delegare la questione dell’infortunistica in una società di prevenzione e, inoltre, il controllo dell’operato di tale società in un manager, quadro o dipendente localizzato in Spagna).

Se si tralascia il funzionamento reale del Consiglio, la responsabilità può ricadere non solo sui consiglieri come tali, ma anche sulla Casa Madre se si dimostra, come normalmente accade, che é la vera Amministrarice della filiale, poiché le decisioni ordinarie e non, alla fine partono da dirigente o quadri italiani, che in molti casi non sono membri del Consiglio di Amministrazione della Società spagnola.

Questa problematica può anche avere conseguenze in sede di esterovestizione in relazione con la Spagna.

Il nostro Studio offre il servizio di Segreteria del Consiglio di Società spagnole con le seguenti prestazioni:

·         Assistenza nella predisposizione dei verbali trimestrali del Consiglio, in spagnolo e italiano.

·         Gestione del Libro dei Verbali. In Spagna il Libro dei Verbali deve essere legalizzato annualmente tramite l’invio al Registro Mercantil di un archivio che potrà essere criptografiato. Si garantisce la confidenzialità perché il Registro soltanto registrerà il volume dell’algoritmo SHA256 del file inviato dalla Società.